投资人经历的交易可比创业者多得多，对各种融资条款和细节也更清楚。所以，创业者在融资之前得好好补补功课，学一些跟签署融资合同相关的专业知识。

要是创业者不提前做好准备，那等拿到融资合同的时候，很可能就会手忙脚乱、不知所措。这样一来，投资人说不定就会趁机占点便宜。

股权融资协议里的条款内容那可不少，咱们今天就来说说常见的十大特别条款，好让创业者明白这些条款的意思，争取能签上对创业者有好处的条款。

分段投资

为了能把投资风险降下来，投资方常常会用分段投资的办法，就是只给企业下一阶段的钱。只有企业达成了预先想好的经营目标，他们才接着投钱。

在这当中，投资方会不停地对企业的经营情况和发展潜力进行评估，而且他们有权不追加投资，还有优先买企业发行股票的权利，这样就能有效地把控风险啦。

反摊薄条款

反摊薄条款是能保护投资人利益的一种协定，就算企业用比较低的价格发行新的股票，也不会让投资人自己的股份被摊薄了。好多投资人经常把反摊薄条款当成投资的一个条件。

例如，原始股东拥有企业的100股股票，总价值为100万元。投资人A向原始股东购买了企业的50股股票，价值为50万元，此时，投资人A持有企业50%的股权;假如该企业准备向另一方投资人B增发50股价值为50万元的股票，那么投资人A的持股比例即从50%降至33.33%。这种情况即为比例摊薄。假如双方签订了反摊薄条款，那么投资人A的股份就不会因为后续融资而减少，或者A可得到一定比例的股份补偿，从而保证其股份不被摊薄。

肯定性条款

肯定性条款说的是被投资的企业在投资这段时间里得遵守的约定，通常得包含下面这十项内容：

• 被投资企业须提供合适的渠道，以使投资人可以接近企业员工及获得企业的经营管理记录。
• 被投资企业应定期向投资人提交财务报告。
• 被投资企业须进行年度预算，且该预算要经董事会同意后方可实行。
• 管理层要保证被投资企业持续运营，并使其所有财产维持良好的状态。
• 被投资企业须购买足够的保险。
• 被投资企业须支付其应付债务与应缴税款。
• 被投资企业应遵守法律，并履行相关协议所规定的义务。
• 被投资企业应当告知投资人本企业诉讼、协议的未履行情况，以及其他会对被投资企业的经营造成不利影响的事项。
• 被投资企业应采取适当的措施保护其专利权、商业秘密及版权。
• 投资企业须遵守约定用途使用融资。

否定性条款

否定性条款就是说被投资的企业在投资期内不能干那些约定好不让干的事。一般来说，否定性条款常常涉及下面这些内容：不准变更企业的控制权；不准企业管理层把股份转给第三方；不准改变企业的主营业务；等等。

对赌条款

对赌条款呀，就是企业创始人跟投资人保证，如果企业在规定的时间里没达成约定的经营指标，或者没能实现上市、挂牌、被并购这类目标，又或者出现了其他会影响估值的情况，那创始人就得通过现金、股份或者股份回购等办法给投资人进行补偿。

常见勺对赌形式和内容：

常见勺对赌形式和内容

从这表里面能看出来，对赌标的通常分成财务绩效、非财务绩效、股票发行、企业行为、赎回补偿、管理层去向这六种形式，这里面财务绩效是对赌标的里最常见的那种。

共同卖权

共同卖权，就是被投资的企业还没上市的时候，如果原来的股东要向第三方转让股份，投资人就能按照原来股东跟第三方谈好的价格协议也参与进去。

比如，原来的股东打算向第三方转让 20 万股，现在原来的股东和投资人的股份比例是 3∶1，那原来的股东最多能向第三方转让 15 万股，投资人能以同样的价格向第三方转让 5 万股，除非投资人自己主动不要这项权利。

这项权利，事实上是对原股东转让股份的限制，以避免不理想的股东进入。

强卖权

强卖权说的是，如果公司在约定好的期限里没能实现上市，那投资人就有权要求自己主动退出，还能强制让公司的创始人股东和管理层股东跟自己一起向第三方机构转让股份。要是投资人要求拥有这个权利，创始人可得好好想想，衡量衡量这次融资是不是值得冒这么大的风险。

投资人想要强卖权，主要是为了护住自己的利益。可要是在某些特定的情况下有了道德风险，那创始人就没法保障自己还有公司的利益啦。

下面我们一起来看一个案例。

A 公司之前有过这么一档子事儿，投资人滥用强卖权，把创始人跟员工都给赶走了。这个投资人在 A 公司的股份占比特别高，而且还有领售权（就是投资人能强制公司原来的股东跟着他一起把公司给卖了的那种权利），然后他自己一个人就逼着其他投资人和 A 公司的创始人把公司给卖了。

当这个投资人说让他投资的第三方公司低价把 A 公司买下来的时候，A 公司的银行账户里还有好几百万美元的存款呢。让人更吃惊的是，第三方公司出的收购价格就比 A 公司银行账户里的存款多那么一点点。同时呢，因为这个投资人还有优先清算权，所以 A 公司被卖出去以后，它的创始人和所有员工几乎啥都没捞着。

几乎在一夜之间，A公司的创始人失去了自己的公司，而员工们也都失去了自己的工作。这一切都是因为A公司当初没有找到一位好的投资人，竟然轻易接受了这样一位缺乏基本商业道德的投资人。

从道理上讲，创始人对付强卖权最好的办法就是拒绝。为啥呢？因为只要给了投资人这个权利，公司就会被投资人管着，只不过被管的程度不太一样罢了。

创始人股东及管理层和核心员工对投资人的承诺

创始人股东、管理层还有核心员工对投资人做出的承诺包含签订雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议啥的。这些协议主要是为了保证在公司上市前，创始人股东得保留大部分的股权，对公司上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股权也有一些限制。比如说在公司上市后的几年里，只要投资人在被投资的公司还有股权，就算已经超过交易所规定的管理层股份锁定期了，创始人股东和管理层也得保有一定比例的股票。

竞业禁止协议针对的是公司的管理团队和核心技术人员。这协议要求他们在离职后的两年里，或者从不再持有公司股权那天开始的两年里，不能去干跟创业公司有竞争的业务。

竞业禁止协议的目的是管着投资公司的股东、管理层还有核心员工。它能在一定程度上避免这些离职的员工去帮公司的竞争对手，能对已经离职的员工形成些约束。而且在员工纠结要不要离开公司的时候，这个协议会给他们一个心理暗示，对他们做决定有一定的影响。

比如说，有个电商公司有俩创始人，一个叫创始人 A，另一个叫创始人 B。在融资的时候，这家公司拿到了 1000 万元的融资，与此同时，融资的双方还签了竞业禁止协议。不过呢，在公司发展的过程中，创始人 B 和创始人 A 意见不统一，对公司的经营有了不一样的看法，而且投资人更支持创始人 A。这时候，创始人 B 就想离开这个公司，自己再去创业。

但是因为创始人 B 在融资的时候已经签了竞业禁止协议，所以他不能再干电商销售这个行业了。因此呢，如果他离开这家公司，就得重新开始，去找其他行业的创业项目，这样一来既费时间又费力气。

因此，创始人在融资的时候，得对竞业禁止协议有足够的了解，最好心里也有个准备。要是必须得签这个协议，创始人就应该把协议里提到的所有条件都好好琢磨琢磨，早点准备好应对的办法。只有这样，创始人才能防止在以后公司的发展里变得很被动。

总结